di Alessandro De Nicola

Quando viene pubblicato un nuovo libro sulla corporate governance, invece che discuterne, si potrebbe far ricorso al tradizionale approccio medievale dell’ipse dixit. Ma laddove i filosofi dell’età di mezzo per troncare ogni diatriba su postulati ed assiomi teoretici ne facevano risalire la paternità ad Aristotele, in campo economico le veci dello Stagirita le assume Adam Smith il quale nella sua The wealth of the nations osservò:
“Gli amministratori delle società per azioni, tuttavia, essendo i gestori del denaro di qualcun altro piuttosto che del proprio, non ci si può aspettare che se ne prendano cura con la stessa ansiosa vigilanza con i quali i soci di una società di persone frequentemente si prendono cura del loro.

Come gli intendenti del patrimonio di un uomo ricco, essi sono adatti a prestare attenzione alle piccole cose piuttosto che all’onore del loro padrone (…). Negligenza e sperpero, quindi, più o meno sempre prevarranno nella gestione degli affari di una tale società”. Gioco, partita , incontro.

Sembra di toccarla con mano “l’ansiosa vigilanza” del socio imprenditore contrapposta alla nonchalance dell’amministratore: chi potrebbe spiegare meglio di come fece il padre dell’economia politica 234 anni fa in cosa consiste il succo della corporate governance ovvero il tentativo di allineare gli interessi di manager ed azionisti?

Tuttavia, anche le più grandi intuizioni possono essere arricchite e calate nelle realtà cangianti nel tempo e di questo lo stesso Smith, alieno da ogni dogmatismo, non si sarebbe stupito. Ecco perché quando uno studioso sfida in modo intelligente le opinioni comunemente accettate con argomenti controintuitivi vale la pena leggerlo.

Jonathan Macey, giurista ed economista americano, professore di Yale, autore prolifico di libri ed opinionista del Wall Street Journal, ci offre nel suo “Corporate Governance. Quando le regole falliscono” una visione coerente ed originale di cosa sia la corporate governance e della sua importanza per l’economia.

Per Macey la definizione di governo societario è semplice: l’insieme di meccanismi ed istituzioni necessari a mantenere le promesse fatte ai soci di una società per azioni. Queste promesse servono per incoraggiare l’investimento e la partecipazione nelle attività imprenditoriali e creano aspettative negli investitori. Se questi ultimi perdono la fiducia sul fatto che le loro aspirazioni siano soddisfatte, si asterranno dal mettere mano al portafoglio e ciò, a sua volta avrà delle “prevedibili, spaventose conseguenze economiche: crescita bloccata, alta disoccupazione e, naturalmente, fuga di capitali”.

E cosa si aspettano gli azionisti? Elementare: la massimizzazione del profitto. Non è affatto proibito che un gruppo di soggetti si metta insieme per fondare imprese che non mirano al lucro: basta che lo dichiarino prima in modo che ogni nuovo partecipante all’impresa lo sappia fin dal principio. Altrimenti, la massimizzazione del profitto deve rimanere la regola principe, in quanto i soci non sono protetti da contratti articolati come le banche o i dipendenti ed in più saranno gli ultimi a potersi rivalere sui beni della società solo dopo aver pagato tutti gli altri. Sono i cosiddetti residual claimants i quali, per assicurarsi il comportamento fedele di chi gestisce il loro patrimonio, hanno a disposizione 3 strumenti: il contratto, la legge e gli standard di comportamento (“social norms”).

Nonostante Macey aderisca alla teoria contrattualistica della società, per la quale essa è un “fascio di contratti” tra i suoi vari partecipanti, egli constata che gli accordi espliciti, realmente conclusi tra le parti, sono un aspetto minore della corporate governante. Statuti societari e patti parasociali governano solo una parte di diritti ed obblighi di soci ed amministratori poiché sono difficili e costosi da negoziare. Come mettere insieme migliaia di individui che direttamente o indirettamente possiedono una società quotata e farli accordare su ogni singolo aspetto della vita societaria?

Ecco che il ruolo dominante se lo prende la legge, sotto forma di norme scritte e, negli Stati Uniti, di decisioni giurisprudenziali. Si tratta di “contratti impliciti” perché, almeno in teoria, dovrebbero riflettere la soluzione più efficiente su cui si sarebbero ipoteticamente messi d’accordo i vari partecipanti alla società se negoziare non fosse stato troppo costoso.

Qui irrompe la politica, perché a parere di Macey, le autorità regolatorie e il legislatore per accontentare i propri interessi (avere maggior potere ed essere rieletti o rinominati) o quelli delle lobby più organizzate (i manager stessi) si fissano sugli strumenti di governance meno efficaci. Il professore di Yale rovescia i paradigmi comunemente accettati, perché tra i meccanismi che proteggono meno ma sono più gettonati dai regolatori elenca gli amministratori indipendenti, l’allargamento dei diritti di voto per gli azionisti, la revisione contabile, le agenzie di rating, le banche di investimento, i delatori aziendali (i “whistle-blowers”).

Altri meccanismi di mercato sono molto più efficienti: il mercato del controllo dei capitali, ad esempio, che disciplina il comportamento dei manager attraverso la minaccia di un’acquisizione ostile è stato però debellato dal Congresso americano e qui in Europa non è mai decollato.

Hedge fund e fondi di private equity sono ottimi controllori della performance, in quanto si tratta di soggetti sofisticati che mirano al profitto e, non a caso, sono il bersaglio dei politici e della corporazione dei manager che si apprestano a richiederne una regolamentazione più stringente. Buoni voti vengono dati anche agli amministratori di minoranza: essendo l’Italia l’unico paese al mondo che li impone per legge nelle società quotate abbiamo perciò la consolazione di aver introdotto per primi una riforma market-friendly.

Siamo di fronte ad una classica parabola di conseguenze inintenzionali: i mezzi che i regolatori spingono di più non raggiungono gli scopi per i quali sono designati e quelli che invece, attraverso l’operare di una mano invisibile, sono più effettivi, vengono ostacolati: una storia che Adam Smith non avrebbe faticato a riconoscere.

Corporate Governance. Quando le regole falliscono.
di Jonathan R. Macey
IBL LIBRI, Giugno 2010

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